La junta directiva de Warner Bros. Discovery rechazó la oferta hostil de 108.400 millones de dólares (163.700 millones de dólares australianos) de Paramount Skydance, diciendo que no había garantías de financiación suficientes.
En una carta a los accionistas divulgada en un documento regulatorio, la junta escribió que Paramount “consistentemente engañó” a los accionistas de Warner Bros. diciéndoles que su oferta en efectivo de 30 dólares por acción estaba totalmente garantizada o “respaldada” por la familia Ellison, encabezada por el multimillonario CEO de Oracle, Larry Ellison.
“Ese no es el caso y nunca lo ha sido”, escribió la junta sobre la garantía de la oferta de Paramount, señalando que la oferta implica “numerosos y significativos riesgos”.
La junta directiva de Warner Bros. también dijo que consideraba la oferta de Paramount como “inferior” a su acuerdo de fusión con Netflix.
La oferta del gigante del streaming de 27,75 dólares por acción por Warner Bros. Los estudios de cine y televisión, su biblioteca y el servicio de transmisión HBO Max es un acuerdo vinculante que no requiere financiamiento de capital y viene con sólidos acuerdos de deuda, escribió la junta.
Warner Bros. aún no ha fijado una fecha para la votación de los accionistas sobre el acuerdo, pero se espera que ocurra en algún momento de la primavera o principios del verano, dijo su presidente Samuel Di Piazza en una entrevista con CNBC.
Paramount no respondió de inmediato a una solicitud de comentarios de Reuters, mientras que Netflix acogió con agrado la medida.
“La junta directiva de Warner Bros Discovery ha reiterado que el acuerdo de fusión de Netflix es superior y que nuestra adquisición redunda en el mejor interés de los accionistas”, dijo su codirector ejecutivo, Ted Sarandos, en un comunicado.
Las acciones de Warner Bros. cayeron un 1,4 por ciento a 28,5 dólares en las operaciones previas a la comercialización, mientras que Netflix subió un 1,5 por ciento y Paramount cayó un 1,8 por ciento.
Paramount llevó su caso directamente a los accionistas de Warner Bros. la semana pasada, argumentando que había organizado un “financiamiento hermético” para respaldar su oferta, con 41 mil millones de dólares en nuevo capital asegurado de la familia Ellison y RedBird Capital y 54 mil millones de dólares en compromisos de deuda de Bank of America, Citi y Apollo.
La junta directiva de Warner Bros Discovery respondió el miércoles que la última oferta de Paramount implica un compromiso de capital “para el cual no existe ningún compromiso por parte de la familia Ellison”, sino el apoyo de un “desconocido y opaco” Lawrence J. Ellison Revocable Trust, cuyos activos y pasivos no se divulgan públicamente y están sujetos a cambios.
“Aunque WBD ha advertido repetidamente la importancia de un compromiso financiero total e incondicional por parte de la familia Ellison, la familia Ellison ha optado por no apoyar la oferta de PSKY”, escribió la junta directiva de Warner Bros.
“Un fideicomiso revocable no sustituye a una obligación garantizada de un accionista controlador”.
Se cuestiona la solvencia de Paramount
Paramount ha realizado un total de seis ofertas para adquirir todo el estudio Warner Bros., incluidas sus cadenas de televisión, incluidas CNN y TNT Sports.
Anteriormente dijo que Ellison Family Trust, que según Paramount posee más de 250 mil millones de dólares en activos, incluidas alrededor de 1,16 mil millones de acciones de Oracle, es más que suficiente para cubrir la obligación de capital.
“Sugerir que no somos 'buenos para el dinero' (o que podemos cometer fraude para evitar nuestras obligaciones), como han especulado algunos informes, es absurdo”, escribió Paramount en una carta a los accionistas de Warner Bros. la semana pasada.
Sus compromisos de deuda no dependen de la situación financiera de Paramount, afirmó.
Sin embargo, Warner Bros. señaló en la presentación del miércoles los riesgos estructurales del financiamiento propuesto por Paramount y también planteó preguntas sobre la condición financiera y la solvencia crediticia de Paramount.
La oferta se basó en una estructura incondicional de siete partes, en la que Ellison Revocable Trust proporcionó sólo el 32 por ciento del compromiso de capital requerido y limitó su responsabilidad a 2.800 millones de dólares, dijo Warner Bros. Señaló que los activos del fideicomiso podrían retirarse en cualquier momento.
Los niveles de deuda después del acuerdo de Paramount serán riesgosos
La oferta de Netflix está respaldada por una empresa que cotiza en bolsa con una capitalización de mercado de más de 400 mil millones de dólares y un balance de grado de inversión, señaló la junta directiva de Warner.
La compañía le ha dicho a Warner Bros. que continuará lanzando las películas del estudio en los cines, disipando los temores de que el acuerdo eliminaría otro estudio y una fuente importante de películas teatrales, dijeron personas familiarizadas con el asunto.
Por el contrario, Paramount tiene una capitalización de mercado de 15 mil millones de dólares y una calificación crediticia “un nivel por encima de 'basura'”, señaló Warner Bros. el miércoles.
Si el acuerdo se concreta, Paramount tendría un índice de deuda de 6,8 veces su ingreso operativo, “prácticamente sin flujo de caja libre actual”.
El postor también impondría “restricciones operativas onerosas” a la compañía durante el período potencialmente largo entre la firma y el cierre, que según Warner Bros. se aplicarán, incluidas restricciones sobre nuevos acuerdos de licencia de contenido.
Los planes de Paramount para lograr 9 mil millones de dólares en “sinergias” entre los dos estudios fueron descritos como “ambiciosos” desde una perspectiva operativa, señaló la junta directiva de Warner Bros., y representaron una nueva ronda de pérdidas de empleos que “debilitarían a Hollywood, no lo fortalecerían”.
La junta directiva de Warner Bros. Discovery rechazó las acusaciones de injusticia de Paramount, que Paramount describió en una presentación la semana pasada, diciendo que mantuvo “docenas” de llamadas y reuniones con los directores y asesores del estudio, incluidas cuatro reuniones y comidas cara a cara con el director ejecutivo David Zaslav y el director ejecutivo de Paramount, David Ellison, o su padre, Larry Ellison.
“Después de cada oferta, informamos a PSKY de las deficiencias materiales y ofrecimos posibles soluciones”, escribió la junta directiva de Warner Bros. “A pesar de estos comentarios, PSKY nunca presentó una propuesta que fuera superior al acuerdo de fusión de Netflix”.
Paramount dijo que ya había solicitado la aprobación regulatoria en Estados Unidos y alertó a los reguladores europeos, acortando el camino hacia la aprobación regulatoria.
La junta directiva de Warner Bros. Discovery escribió que consideró los riesgos regulatorios al evaluar las ofertas de Netflix y Paramount y esperaba que ambas transacciones recibieran las aprobaciones regulatorias necesarias en Estados Unidos y el extranjero.
Netflix también ofreció una tarifa de separación de 5.800 millones de dólares, que fue superior a la tarifa de separación de 5.000 millones de dólares de Paramount.
La junta directiva de Warner Bros. Discovery también calificó la oferta de Paramount como “ilusoria”, y agregó que podría rescindirse o modificarse en cualquier momento antes de que se cierre el trato, lo que no es lo mismo que un acuerdo de fusión vinculante.
“La oferta de PSKY plantea un riesgo insostenible y un daño potencial a los accionistas de WBD”, escribió la junta.
Reuters
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